Fuseren of samenwerken: De mogelijkheden

Fuseren of samenwerken: De mogelijkheden

Fuseren of samenwerken: De mogelijkheden

Fuseren of samenwerken

Fusies van verenigingen zijn van alle tijden. De redenen zo divers als bij het samengaan van twee of meer ondernemingen tot een nieuwe onderneming. De huidige naam van veel verenigingen verwijst vaak naar het roemrucht verleden van voor de fusie. Bijvoorbeeld ‘Prins Hendrik Ende Despereert Nooit Combinatie’, een naam om in te lijsten.

Vaak gaat een samenwerking of fusie gepaard met hoge verwachtingen. Een enkele keer gebeurt een fusie ook met tegenzin. Bijvoorbeeld omdat de fusie is opgelegd door de gemeente of de subsidieverstrekker.

Fuseren of toch liever alleen maar samenwerken?

Het doel van de samenwerking bepaalt de vorm waarin deze het beste kan worden gegoten. Een samenwerking tussen verenigingen of stichtingen hoeft niet per se tot een fusie te leiden. Wanneer jouw organisatie slechts op een beperkt aantal terreinen gaat samenwerken ligt een contractuele samenwerking meer voor de hand dan een fusie. Gedeelde belangen op bepaalde terreinen betekent nog niet dat je maar beter meteen kunt fuseren. Omgekeerd betekent een verschil in activiteiten niet automatisch dat samenwerking is uitgesloten. Denk bijvoorbeeld maar aan gezamenlijke inkoop of het delen van het secretariaat. Door bescheiden te beginnen, vind je uit of er voldoende (cultuur)overeenkomsten zijn voor een intensiever samenwerkingsverband.

Samenwerkingsvormen

Contractuele samenwerking

Bij de contractuele samenwerking worden de afspraken in een overeenkomst vastgelegd. Hierin wordt geregeld op welk gebied wordt samengewerkt en hoe je de kosten en de inzet van personeel en voorzieningen verdeeld:

  • Maak duidelijke afspraken op wiens naam de contracten worden gesloten.
  • Personeel dat wordt ingezet, blijft in dienst van (een van) de stichtingen of verenigingen.
  • De rechten en verplichtingen uit de overeenkomst rusten op de eigen organisaties.

Samenwerking in een onderneming

Een alternatief voor de contractuele samenwerking is de oprichting van een zelfstandige rechtspersoon (vof, BV). Hierin brengen jullie de gezamenlijke activiteiten onder. Het voordeel is dat de rechtspersoon zelfstandig overeenkomsten kan aangaan en personeel in dienst kan nemen.

Samenwerking in een aparte stichting

Je kan natuurlijk ook een nieuwe, gezamenlijke stichting oprichten. Die zich puur en alleen richt op bepaalde activiteiten. Let hierbij op het volgende:

  • Meestal maken de bestuurders van de samenwerkende partijen ook deel uit van de nieuwe stichting. Zodat ze indirect invloed kunnen uitoefenen op de besluiten van de nieuwe stichting.
  • De mate van invloed is afhankelijk van de aard van de bevoegdheden die uw organisatie aan de stichting overdraagt.

Samenwerking in een aparte vereniging, de federatie

Een federatie is een vereniging van rechtspersonen, die gezamenlijke belangen vertegenwoordigt. Bijvoorbeeld een sportbond. In de statuten is geregeld welke verplichtingen de federatie haar leden kan opleggen. De aangesloten organisaties vormen de algemene vergadering van de federatie.

Fuseren: de verschillende (juridische) mogelijkheden

Bij een fusie verliezen de samenwerkende rechtspersonen geheel of gedeeltelijk hun zelfstandigheid. Voor een fusie heeft jouw organisatie de keuze uit drie verschillende fusievormen. Elk met hun eigen bijzonderheden:

  • Fusie door concentratie van zeggenschap;
  • Vermogensrechtelijke fusie;
  • Juridische fusie.

Fusie door concentratie van zeggenschap 

De minst vergaande fusievorm. Bij deze fusie blijven de fuserende stichtingen en verenigingen bestaan. Maar worden ze ondergeschikt gemaakt aan een van de fusiepartners. Dit kan door de statuten aan te passen en belangrijke rechten en bevoegdheden (goedkeuring, benoemingen) over te dragen aan de organisatie die de leiding krijgt. De andere fusiepartners verliezen hun zeggenschap en daarmee hun zelfstandigheid. De zeggenschap ‘concentreert’ zich na de fusie bij één partij.

Let op!
De concentratie van zeggenschap is niet de meest geschikte en voor de hand liggende keuze bij het samengaan van verenigingen. De Algemene Vergadering heeft namelijk bij wet de bevoegdheid om besluiten goed te keuren of te verwerpen. Dit geldt ook – juist! – voor de vereniging die de zelfstandigheid verliest: ook al worden de besluiten genomen door het bestuur van de vereniging die de leiding heeft overgenomen. De Algemene Vergadering behoudt het stemrecht over besluiten die de eigen vereniging aangaan.

Vermogensrechtelijke fusie

Hierbij wordt (een gedeelte van) het vermogen van de ene organisatie overgedragen aan de andere. Jouw organisatie kan een nieuwe vereniging of stichting oprichten, waaraan de partijen hun vermogen overdragen. Maar je kan ook een van de fuserende partijen laten voortbestaan. De partij(en) die hun vermogen overdragen, kunnen vervolgens worden ontbonden. Bij verenigingen moet de Algemene Vergadering het fusiebesluit goedkeuren.

De vermogensrechtelijke fusie is arbeidsintensief. Elk vermogensbestanddeel, maar ook elk contract, moet op de wettelijk voorgeschreven wijze worden overgedragen aan de nieuwe organisatie. Dit geldt voor het onroerend goed (bij notariële akte). Maar ook voor vorderingen, overeenkomsten met leveranciers en dergelijke zaken.

Let op!
Het bestuur moet statutair bevoegd zijn om het vermogen te vervreemden aan de nieuwe organisatie.
Kan het bestuur van een vereniging deze beslissingen volgens de statuten niet zonder voorafgaande goedkeuring nemen, dan kan zij hiertoe door de Algemene Vergadering worden gemachtigd.
Stichtingen die fuseren, moeten een doel hebben dat verwant is aan het in de statuten van de oude stichting omschreven doel.

Juridische fusie

Dit is de meest vergaande fusievorm. Beide fuserende partijen gaan volledig samen in een nieuwe rechtspersoon of gaan op in een van de bestaande verenigingen. Meestal onder een nieuwe naam. De partijen die fuseren houden op te bestaan. Of de partij die opgaat in de ander houdt op te bestaan.

Juridische fusie is niet mogelijk:

  • Voor een vereniging van (appartement)eigenaren en voor een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid.
  • Tussen een stichting en een vereniging. Deze vorm is alleen mogelijk tussen twee partijen met dezelfde rechtsvorm.
  • Wanneer een van beide partijen in faillissement of surseance van betaling verkeert.

Voordeel van de juridische fusie

Een belangrijk voordeel ten opzichte van de andere twee fusievormen is dat het vermogen in een keer overgaat op de verkrijgende rechtspersoon. De verschillende vermogensbestanddelen hoeven niet te worden overgedragen. De overgang van het lidmaatschap geschiedt automatisch (van rechtswege).

Hierbij zijn de volgende punten van belang:

  • Het besluit om te fuseren wordt door de Algemene Vergadering van de betrokken verenigingen genomen. Vaak is statutair een versterkte meerderheid (bijv. tweederde) vereist.
  • Het voorstel moet minimaal een maand ter inzage liggen.
  • De fusie geschiedt bij notariële akte.
  • Leden die geen lid willen worden van de fusieclub, kunnen hun lidmaatschap tot een maand na het fusiebesluit opzeggen.