Fuseren: plan van aanpak

Fuseren: plan van aanpak

Fuseren: plan van aanpak
Een fusie brengt vaak weerstand van betrokkenen met zich mee die uw organisatie moet overwinnen. Bij stichtingen zal een fusie vaak relatief eenvoudig verlopen. De  kring van mensen die bij de besluitvorming betrokken zijn, is meestal niet zo groot. Dat ligt bij verenigingen emotioneel gezien vaak net even anders. Veel mensen die hun ziel en zaligheid aan een vereniging hebben gegeven, zijn bang dat hun organisatie de eigen identiteit zal verliezen door het samenvloeien van twee culturen. In de sport, maar ook bij andere verenigingen, kan het gaan om de fusie van twee oude rivalen. Het ‘wij’ en ‘zij’-gevoel en een zekere mate van vijandigheid hoort daar bij.

Voor de fusie is er een omslag in denken en gevoel nodig. Er moet een vertrouwen in elkaar en in de voordelen van de fusie ontstaan. Houd rekening met weerstand en neem de tijd voor het fusieproces. Een strakke planning zorgt voor controle over het proces.

Een goed begin …
Wanneer u als bestuur van een vereniging of stichting het plan opvat te fuseren, heeft u ongetwijfeld goed nagedacht over de motieven:
  • Zet de voor- en nadelen op een rij.
  • Zorg voor unanimiteit binnen het bestuur (verplicht bij stichtingen).
  • Maak een nauwkeurige analyse van het fusieproces. Betrek hierin ook de alternatieven.
  • Stel een gezamenlijke werkgroep of onderzoekscommissie in voor een plan van aanpak.

Let op! Bouw tot en met de uiteindelijke besluitvorming en het informeren van de betrokkenen en leden verschillende ‘go/no go’-momenten in. Net als in het bedrijfsleven moet de optie open blijven om tot op het allerlaatste moment een fusie af te blazen.

Stap 1: De oriëntatiefase
  • Vaststellen van het probleem (waarom fuseren?) en de eerste plannen formuleren.
  • Oriënterend overleg met betrokken instanties, zoals toezichthouders, subsidieverstrekkers en gemeente(n).
Stap 2: Informeren van de betrokkenen

Het fusieproces moet transparant zijn. Informeer de betrokkenen, zoals leden, personeel, vrijwilligers, donateurs en anderen (financiers, leveranciers) vanaf het allereerste begin uitgebreid over de ontwikkelingen. Dit kan door middel van een e-mail nieuwsbrief, maar bijvoorbeeld ook door middel van een ‘blog’. Zorg dat de fusie gaat leven: betrek de omgeving vanaf het allereerste moment actief bij de fusie, bijvoorbeeld door het uitschrijven van een prijsvraag voor de nieuwe naam.


Stap 3: Onderzoek

  • Nadere analyse van het plan: de voor- en nadelen
  • Verkennen van de mogelijkheden, onderzoek naar eventuele belemmeringen
  • Intentieverklaring: de besturen van de beide stichtingen of verenigingen moeten in een schriftelijke verklaring de intentie uitspreken om te fuseren, waarin de motieven voor de fusie worden toegelicht.
  • Voorbereiden van onderzoekscommissie.
  • Bij verenigingen ligt het formele besluit bij de ledenvergadering (zie kader); bij stichtingen beslist het voltallige bestuur (unaniem besluit vereist).
Tip:
Het is verstandig om gedurende het fusieproces minimaal twee keer een Algemene Ledenvergadering van uw vereniging uit te schrijven. Eén keer in de beginfase, waarbij het bestuur samen met de voorzitter van de beoogde fusiepartner de plannen toelicht.
Aan het einde van de eerste vergadering moet u het voorstel in stemming brengen. U vraagt hierin toestemming voor de fusieplannen en het openen van de fusiebesprekingen. Daarbij verleent de vergadering het bestuur een volmacht om alle handelingen te verrichten om de fusie voor te bereiden en nader te onderzoeken. De tweede ledenvergadering betreft het fusiebesluit zelf.
Stap 4: Inventarisatie
  • Opdracht verstrekken aan onderzoekscommissie (deze is samengesteld uit (bestuurs)leden van beide organisaties).
  • Inventariseren van alle aspecten die komen kijken bij de fusie.
  • Onderzoek de financiële positie van beide organisaties en zoek uit welke financiële (contractuele) verplichtingen er zijn.
  • Schroom niet om externe hulp in te roepen voor lastige punten
  • Instemming Algemene Ledenvergadering (verenigingen) om de fusiebesprekingen voort te zetten
Let op! De commissie moet ook nagaan in welke vorm de fusie het beste kan worden gegoten. Daarbij bestaat de keuze uit een fusie door concentratie van zeggenschap, een vermogensrechtelijke fusie of een juridische fusie. » zie ook: Fuseren of samenwerken.

Stap 5: Voorstel en besluitvorming
De wet schrijft voor dat de besturen een formeel voorstel tot fusie moeten doen. Bij een vereniging neemt de Algemene Ledenvergadering het uiteindelijke fusiebesluit. Bij een stichting degene die bevoegd is om de statuten te wijzigen. Stel een fusiecommissie in om het voorstel te maken (vaak een verlengde opdracht aan de onderzoekscommissie). Deze moet niet te groot zijn, om de daadkracht te garanderen. Kies een onafhankelijke voorzitter.

Het voorstel bevat:

  • Naam, rechtsvorm en statutaire zetel van de fuseren organisaties.
  • Conceptstatuten van de nieuwe stichting/vereniging.
  • Voorgenomen samenstelling van het nieuwe bestuur.
  • Voornemens m.b.t. het lidmaatschap (vereniging).
  • Tijdstip waarop de financiële gegevens van de verdwijnende organisaties.

    overgaan in de nieuwe vereniging.

  • Vermelding wie het fusiebesluit moet goedkeuren.

In een toelichting op het voorstel worden de redenen vermeld, aangevuld door een tussentijdse jaarrekening en een juridische en economische toelichting. De toelichting moet ook de verwachte gevolgen van de fusie vermelden.

Deponering en publicatie

Beide partijen deponeren bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel:

  • Het voorstel tot fusie. Deze moet door alle bestuursleden worden ondertekend. Ontbreekt een van de handtekeningen, dan vermeldt u de reden hiervan.
  • De inhoud van de nieuwe statuten
  • De laatste drie jaarrekeningen
  • (eventueel) Een tussentijds opgestelde vermogenspositie
Let op!
Na deponering van de vereiste stukken (fusievoorstel en jaarrekeningen) bij het Handelsregister, dient een aankondiging van de aanstaande fusie plaats te vinden in een landelijk dagblad. In deze aankondiging staat dat de stukken zijn gedeponeerd en waar ze ter inzage liggen. Het fusiebesluit (bij notariële akte) mag niet eerder dan een maand, maar niet later dan zes maanden na deze publicatie plaatsvinden. Zorg er voor dat het besluit plaatsvindt conform de bepalingen over een statutenwijziging.
Besluitvorming

Heeft de fusiecommissie haar werk gedaan, dan wordt het resultaat voorgelegd aan de betrokkenen. Bij een vereniging zal de fusie ter instemming worden voorgelegd aan de Algemene Ledenvergadering. Bij stichtingen is de goedkeuring meestal geregeld in de statuten. Vaak is de goedkeuring vereist van participanten en subsidiegevers, zoals gemeenten en/of maatschappelijke organisaties. Voor de besturen is de besluitvorming geen ‘vrije kwestie’. Zij hebben zich in een eerder stadium aan het plan verbonden en hebben de taak om – door middel van een open discussie – voldoende draagvlak te creëren.


Stap 6: Integratie

Wanneer het formele besluit is gevallen, is er nog veel werk te verrichten. Daarbij gaat het om praktische zaken en wettelijke verplichtingen. Brede ondersteuning vanuit de beide organisaties is daarbij onontbeerlijk. Niet alleen vanwege al het werk dat wacht. Voor een versnelde integratie van de verschillende culturen, is het nodig dat in alle lagen van de nieuwe organisatie wordt samengewerkt bij:

  • De informatievoorziening van leden.
  • Het voorbereiden van de formele fusie (uitvoering: praktische handelingen).
  • De vorming van werkgroepen.
  • Het plannen van activiteiten en werkgroepen inzetten bij de integratie.
  • Het formeren van het nieuwe bestuur en de bestuursoverdracht.
Stap 7: Evaluatie van de fusie

Een fusie moet zoveel mogelijk op basis van gelijkwaardigheid plaatsvinden. In het eerste jaar is het belangrijk de ‘hearts and minds’ van de leden en andere betrokkenen te winnen. Bijvoorbeeld door onderlinge activiteiten te organiseren die de band versterken, bijvoorbeeld een fusiefeest, een toernooi of gezamenlijk cursusweekeind.

Na een jaar is het raadzaam de samenwerking te analyseren:
  • Zijn de vooraf geformuleerde doelstellingen uitgekomen?
  • Hoe ervaren de betrokkenen de nieuwe situatie?
  • Hoe is het verloop onder de leden, et cetera?
Gaan er zaken nog niet goed, bedenk dan met alle betrokkenen oplossingen en breng verbeteringen aan. Neem de tijd, leer van fouten en laat u leiden door de toekomst. En laat u zich vooral niet ontmoedigen door tegenslagen. Het gezegde luidt niet voor niets: ‘Aken en Keulen zijn ook niet in één dag gebouwd’.