Welke gevolgen heeft de wetswijziging 2021 voor mijn vereniging?

Welke gevolgen heeft de wetswijziging 2021 voor mijn vereniging?

Moet ik de statuten van mijn vereniging aanpassen?

Nee, niet direct. De wetswijziging WBTR stelt het niet verplicht om de statuten aan te passen. Wel is het verstandig om de statuten door te nemen en te controleren of ze voldoen aan de wetswijziging. Daarbij zijn 2 punten van belang. Ten eerste moet er een regeling in de statuten staan over belet en/of ontstentenis van alle bestuursleden. Ten tweede mag één bestuurder in zijn eentje niet de meerderheid van de stemmen hebben.

Wetswijziging 1 juli 2021

Vanaf 1 juli 2021 geldt de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR). Deze wetswijziging brengt een aantal wijzigingen met zich mee voor verenigingen. Wat is er gewijzigd en welke gevolgen heeft dit voor de statuten van mijn vereniging? Moet je dit direct regelen, of is er overgangsrecht, daar zijn uitgebreide regels voor.

Tegenstrijdig belang

Een bestuurder mag niet deelnemen aan een besluitvorming als hij of zij een (in)direct belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vereniging. Als die bestuurder wel deelneemt aan de besluitvorming, is het besluit nietig. Dit was voor de wetswijziging ook al het geval. Nu heeft het ook een wettelijke grondslag.

Er is sprake van een tegenstrijdig belang als een bestuurder een persoonlijk belang heeft en daardoor niet in staat is om het belang van de vereniging integer en onbevooroordeeld te bewaken. De beperking in de vertegenwoordigingsbevoegdheid is ook een tegenstrijdig belang.

Voorbeeld: Het clubgebouw van de tennisclub moet worden opgeknapt. Degene die dit gaat uitvoeren is een familielid van de voorzitter. Mag de voorzitter dan deelnemen aan de besluitvorming over dit onderwerp? Nee, dat mag niet, omdat de voorzitter hier een persoonlijk belang bij kan hebben. Bij verenigingen die in een dorp zitten kan hier al snel sprake van zijn. Houd dus goed in de gaten dat er geen besluiten worden genomen door iemand met een persoonlijk belang. Anders kan het besluit nietig worden verklaard.

Als alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen (RvC). Is er geen RvC? Dan neem de Algemene Vergadering van de vereniging het besluit.

Lees ook: Tegenstrijdig belang.

Statutaire regeling in geval van belet en/of ontstentenis bestuurder(s)

In de statuten moet een regeling komen voor het geval er sprake is van belet of ontstentenis van alle bestuurders. Er is sprake van belet of ontstentenis als een bestuurder tijdelijk zijn functie niet kan uitoefenen of als de bestuurder is ontslagen.

Lees de statuten van jouw vereniging door en controleer of er zo’n regeling is opgenomen. Is dat niet het geval? Dan zullen de statuten moeten worden aangepast. Dit mag ook bij de eerstvolgende wijziging van de statuten meegenomen.

Meervoudig stemrecht bestuurder

Het is niet mogelijk dat één bestuurder meer stemmen heeft dan de overige bestuurders tezamen. Een bestuurder mag wel meer dan één stemmen hebben. Zolang hij of zij maar niet alleen de meerderheid heeft.

Als de statuten een bepaling bevatten die hiermee in strijd is, moet deze bij de eerstvolgende statutenwijziging worden aangepast. Een bepaling die hiermee in strijd is verliest vijf jaar na inwerkingtreding zijn werking.

Raad van Commissarissen en One-tier board

Door de wetswijziging is het mogelijk om voor een vereniging een Raad van Commissarissen (RvC) in te stellen. Dit was voorheen ook al mogelijk, in de vorm van een Raad van Toezicht. De wetswijziging zorgt voor meer uniformering en daarom worden de raden van rechtspersonen nu overal een Raad van Commissarissen genoemd.

De mogelijkheid om een RvC in te stellen moet in de statuten zijn opgenomen. In de wet zijn de taken en bevoegdheden van de RvC nader uitgewerkt. Dit mag ook nog de Raad van Toezicht worden genoemd.

De wetswijziging biedt ook de mogelijkheid om een One-tier board in te stellen. Dit moet ook via de statuten. Een One-tier board is een monistisch bestuursmodel. Er is dan één bestuur waarin zowel de directie als toezichthouders zitten.

Moet ik mijn statuten wijzigen?

De wetswijziging stelt het niet verplicht om de statuten aan te passen. Het is wel verstandig om de statuten door te nemen. Na inwerkingtreding van de wet is het mogelijk dat de statuten niet meer voldoen aan de huidige wet- en regelgeving. Hierdoor kan er discussie ontstaan binnen de vereniging. Een statutenwijziging kan dus wel wenselijk zijn.

Na de inwerkingtreding dienen de statuten van de vereniging in ieder geval het volgende te bevatten:

  • een regeling omtrent belet of ontstentenis van alle bestuurders; en
  • een bestuurder mag in zijn eentje niet meer stemmen hebben dan de overige bestuursleden bij elkaar.
0
Je winkelwagen